Sinds het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het voor vennootschappen eenvoudiger geworden om de zetel van de vennootschap te verplaatsen. Het expliciete adres moet voortaan niet meer opgenomen worden in de statuten zelf. Enkel het Gewest volstaat om op te nemen in de statuten. De zetel kan hierdoor verplaatst worden door een eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan en zonder dat er nieuwe gecoördineerde statuten moeten opgemaakt worden. Enige voorwaarde hiervoor is dat de verplaatsing van het adres geen wijziging van taalregime impliceert, mocht dit toch het geval zijn dan dienen de statuten volledig mee gewijzigd te worden van taal.
Verplaatsing maatschappelijke zetel
Er dient dus in de eerste plaats nagekeken te worden of het adres van de vennootschap vermeld wordt in de statuten of niet. Indien het adres opgenomen is in de statuten dan zorgt dit ervoor dat een volledige statutenwijziging nodig zal zijn om het adres te veranderen. Hiervoor dient er een verslag opgemaakt te worden door de algemene vergadering samen met nieuwe gecoördineerde statuten en moet dit gepubliceerd worden in het Belgisch Staatsblad. Afhankelijk van welke rechtsvorm uw vennootschap heeft dient dit door een notaris te gebeuren of kan dit onderhands door LeadService.
Verplaatsing zetel
Als het adres niet opgenomen is in de statuten maar enkel het Gewest, dan volstaat het om een verslag van het Bestuursorgaan op te maken. In dit verslag deelt men het nieuwe adres mee samen met de datum van de wijziging. Dat verslag wordt nadien gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en hierdoor is de adreswijziging uw vennootschap officieel aangepast. Let wel: als uw vestigingsadres ook wijzigt, dan dient dit expliciet nog aangepast te worden in de Kruispuntenbank der Ondernemingen (KBO).
Merk op: De algemene regel luidt dat het bestuursorgaan bevoegd is om de zetel te verplaatsen. Doch kan er in de statuten geopteerd worden dat deze beslissing toch enkel bevoegd is voor de algemene vergadering. Het is dus belangrijk om de statuten raad te plegen om na te gaan op welke manier de adreswijziging moet doorgevoerd worden.
Wat is de procedure voor het verplaatsen van de maatschappelijke zetel van mijn vennootschap?
Allereerst wordt nagegaan welke procedure opgenomen is in de statuten van de vennootschap. Ofwel kan de zetel verplaatst worden via een beslissing van het bestuursorgaan, ofwel via een beslissing van de algemene vergadering. Vervolgens dient de beslissing opgenomen te worden in een verslag, evenals neergelegd te worden bij de ondernemingsrechtbank. Voor de neerlegging dient dit te gebeuren met officiële publicatieformulieren. Eens neergelegd, kan de beslissing gepubliceerd worden in het Belgisch staatsblad, waarmee de zetel dan officieel verplaatst is.
Als uw vestigingsadres ook wijzigt, dan dient nog apart gewijzigd te worden in de Kruispuntenbank der Ondernemingen (KBO).
Ook dient de adreswijziging nog aangegeven te worden bij de BTW en bij de provinciebelastingen.
Moet ik de adreswijziging publiceren in het Belgisch Staatsblad?
Ja, voor elke vennootschap wordt een adreswijziging pas officieel wanneer wanneer deze gepubliceerd werd in de bijlagen van het Belgisch staatsblad.
Moet een notaris betrokken worden bij het verplaatsen van de maatschappelijke zetel?
Wanneer de zetel opgenomen is in de statuten zelf, dan dient er bij een adreswijziging volledig nieuwe gecoördineerde statuten gepubliceerd te worden. In dit geval dient dit notarieel te gebeuren bij een BV of NV.
Als de zetel niet opgenomen is in de statuten, dan volstaat een beslissing via het bestuursorgaan of via de algemene vergadering en kan dit onderhands gebeuren.
Wat gebeurt er als de adreswijziging een wijziging van taalregime impliceert?
In dit geval dienen de statuten volledig vertaald te worden naar de taal van het nieuwe taalregime.
Afhankelijk van de rechtsvorm van uw vennootschap, kan dit onderhands of notarieel gebeuren.
Kan het bestuursorgaan de beslissing nemen om de zetel te verplaatsen, of moet dit door de algemene vergadering gebeuren?
In principe kan het bestuursorgaan eenvoudig beslissen om de zetel te verplaatsen, tenzij in de statuten van de vennootschap werd opgenomen dat deze beslissing enkel door de algemene vergadering mag gehouden worden. U dient zich dus te houden aan wat de statuten voorschrijven, en dit dient voor elke vennootschap in de statuten zelf nagekeken worden.
Moet het nieuwe adres in de statuten worden opgenomen?
Sinds de nieuwe vennootschapswetgeving dient het nieuwe adres niet in de statuten opgenomen te worden, het gewest volstaat. Als het adres toch in de statuten werd opgenomen, moeten er nieuwe gecoördineerde statuten opgemaakt worden bij een adreswijziging.
Wat is het verschil tussen de statuten en de oprichtingsakte in verband met de vermelding van het adres?
Er is eigenlijk geen verschil hiertussen. De oprichtingsakte wordt opgemaakt bij oprichting van de vennootschap. Dit zijn dan ook ineens de statuten van de vennootschap. Wanneer hier later aanpassingen aan gebeuren, dan wordt de oprichtingsakte herwerkt, en zal men spreken van “gecoördineerde statuten”.
