Ontdek hier wat de nieuwe vennootschapswetgeving tot gevolg heeft voor uw onderneming. Krijg duidelijkheid over de aansprakelijkheid die u heeft als oprichter en als bestuurder. Zorg dat uw onderneming in orde is en laat nu uw statuten aanpassen aan de nieuwe vennootschapswetgeving door LeadService!
Wat betekent de nieuwe vennootschapswet voor u?
De nieuwe vennootschapswetgeving is van kracht sinds 1 mei 2019.
- Is uw vennootschap opgericht na 1 mei 2019, dan zijn uw statuten reeds in overeenstemming met de nieuwe wetgeving, en hoeft u geen actie meer te ondernemen
- Is uw vennootschap opgericht voor 1 mei 2019, dan dienen uw statuten aangepast te worden om in regel te zijn met de nieuwe wetgeving.
Contacteer LeadService en we gaan kosteloos voor u na of uw onderneming nog stappen dient te ondernemen om in regel te zijn met de nieuwe vennootschapswetgeving.
Wat is de deadline om mijn statuten aan te passen aan de nieuwe wetgeving?
1 januari 2024 is de uiterlijke datum waarop u uw statuten van uw onderneming moet laten aanpassen naar de nieuwe wetgeving.
Wat gebeurt er met de bestaande vennootschappen?
Geen paniek, uw ondernemingsnummer blijft behouden. Maar mogelijks dient de rechtsvorm van uw vennootschap wel aangepast te worden want in de nieuwe wetgeving zijn nog slechts 4 vennootschapsvormen over:
- Besloten vennootschap (BV)
- Naamloze vennootschap (NV)
- Coöperatieve vennootschap (CV)
- De maatschap (hieronder vallen de VOF en CommV)
Elke vennootschap valt volgens de nieuwe wetgeving onder 1 van bovenstaande 4 rechtsvormen.
Wat betekent voldoende aanvangsvermogen?
Volgens de nieuwe wetgeving is het niet meer zo dat er een vast minimumkapitaal vastgelegd is bij de oprichting van een Besloten Vennootschap (BV), wel dient de vennootschap over voldoende aanvangsvermogen te beschikken: Dit is het eigen vermogen dat nodig is bij de start van de vennootschap, om haar activiteiten te kunnen uitvoeren.
Als blijkt bij problemen dat het aanvangsvermogen ontoereikend was, dan zal de oprichter persoonlijk aansprakelijkheid gesteld kunnen worden voor de openstaande schulden. Het financieel plan bij oprichting vereist bijgevolg zeker meer nauwkeurigheid en detaillering en er wordt dus best niet te snel overgegaan.
Welke vennootschapsvorm kiezen?
De keuze is in elk geval een pak vereenvoudigd in de nieuwe wetgeving.
- Besloten vennootschap: kan opgericht worden met 1 aandeelhouder en is voor kleine en middelgrote ondernemingen. Er is geen startkapitaal vereist, wel voldoende aanvangsvermogen.
- Naamloze vennootschap: kan opgericht worden met 1 aandeelhouder en is voor grote bedrijven. Er is een minimum startkapitaal van 61.500€.
- Coöperatieve vennootschap: kan opgericht worden met minstens 3 aandeelhouders en voor ondernemingen die als doel hebben te voldoen aan de behoeften van aandeelhouders of hun economische en sociale activiteiten te ontwikkelen. Er is geen startkapitaal vereist, wel voldoende aanvangsvermogen.
- De maatschap: kan opgericht worden met minstens 2 vennoten en is aantrekkelijk wegens een eenvoudige oprichting (hoeft niet notarieel te gebeuren). Er is geen startkapitaal vereist, de ingebracht goederen vormen een onverdeeld vermogen.
- Vennootschap onder firma (VOF): wanneer alle vennoten ook effectief meewerken
- Commanditaire vennootschap (CommV): wanneer niet alle vennoten ook effectief werkzaam zijn in de vennootschap
Contacteer LeadService om na te gaan welke vennootschap geschikt is voor uw activiteiten!
Hoe is de aansprakelijkheid geregeld in de nieuwe vennootschapswetgeving?
Als oprichter van een vennootschap heb je oprichtersaansprakelijkheid gedurende minstens 2 jaar.
In de wet is voorzien dat bij oprichting het aanvangsvermogen voldoende moet zijn: voldoende om de activiteiten van de vennootschap te kunnen uitoefenen. Is dat niet het geval, dan bent u als oprichter hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
Eens deze “oprichtersperiode” voorbij is, dan is uw privévermogen beschermt in een BV, een NV en een CV.
De nieuwe wet regelt ook de bestuurdersaansprakelijkheid: bestuurders zijn aansprakelijk voor fouten in de uitoefening van hun mandaat.
- Fouten die een normaal voorzichtige en zorgvuldige bestuurder, in dezelfde omstandigheden geplaatst, niet zou hebben begaan.
- Wanneer kan aangetoond worden dat schulden het gevolg zijn van wanbeheer, dan kunt u alsnog persoonlijk aansprakelijk gesteld worden!
Er zijn evenwel caps ingevoerd tot welke hoogte alle bestuurders maximaal aansprakelijk zijn, in functie van de omzet en het balanstotaal:
- Omzet minder dan 350.000 EUR en balanstotaal minder dan 175.000 EUR : maximum 125.000 EUR bestuurdersaansprakelijkheid
- Omzet minder dan 700.000 EUR en balanstotaal minder dan 350.000 EUR : maximum 250.000 EUR bestuurdersaansprakelijkheid
- Omzet tussen 700.000 EUR en 9.000.000 EUR of balanstotaal tussen 350.000 EUR en 4.500.000 EUR : maximum 1.000.000 EUR bestuurdersaansprakelijkheid
- Omzet minder dan 50.000.000 EUR en balanstotaal minder dan 43.000.000 EUR : maximum 3.000.000 EUR bestuurdersaansprakelijkheid
- Omzet meer dan 50.000.000 EUR of balanstotaal meer dan 43.000.000 EUR: maximum 12.000.000 EUR bestuurdersaansprakelijkheid
Bij een VOF en een CommV bent u persoonlijk en onbeperkt aansprakelijk!
Wat als ik mijn statuten nog niet heb aangepast naar de nieuwe wet?
Vanaf 1 januari 2020
Vanaf 1 januari 2020 gelden de dwingende bepalingen van de nieuwe wet, ook voor de bestaande vennootschappen die hun statuten nog niet hebben omgevormd naar de nieuwe wet.
Hieronder het overzicht van de dwingende bepalingen die dus voor elke vennootschap van toepassing zijn:
- In artikel 1:5 staan de benamingen en afkortingen vermeld van de vennootschapsvormen die het WVV nog erkent met uitsluiting van alle ander vennootschapsvormen die daar niet in vermeld staan;
- De BV en CV zijn geen kapitaalvennootschappen meer.
- Het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de BVBA en het volgestorte gedeelte van het vaste gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de CV, worden van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit, omgevormd in een “statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening” in respectievelijk de BV en de CV.
- Het niet gestorte gedeelte van het kapitaal in de BVBA en het niet gestorte gedeelte van het vaste gedeelte van het kapitaal in de CV worden op dezelfde wijze omgevormd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, in de BV en de CV.
- Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op de onbeschikbare eigen vermogensrekening.
- De bestuurders, leden van de raad van toezicht en de directieraad kunnen niet meer door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap verbonden zijn.
- Het begrip dagelijks bestuur wordt ruimer opgevat.
- Het WVV voorziet uitgebreid wat er moet gebeuren in geval van een belangenconflict in het bestuursorgaan of in genoteerde vennootschappen met verbonden natuurlijke of rechtspersonen.
- BV’s zullen vanaf 1 januari 2020 slechts tot winstuitkeringen kunnen overgaan met inachtneming van de testen (balanstest en liquiditeitstest) die door het WVV voorgeschreven zijn.
- Wanneer een van beide testen een negatief resultaat opleveren, zal de BV in kwestie de nieuwe alarmbelprocedure in acht moeten nemen.
- De regels over de winstuitkering in de BV hebben ook een effect op de andere vormen van uitkering (verkrijging van eigen aandelen of certificaten).
- Sommige bepalingen bij uittreding ten laste van het vermogen in de BV en de CV.
- Sommige bepalingen betreffende verkrijging van eigen aandelen, winstbewijzen en certificaten in de NV.
- Het algemeen regime van de bestuurdersaansprakelijkheid.
- De nietigheid van besluiten van organen.
- De vereffening.
- De wijze van stemming ter algemene vergadering en in het bijzonder de neutralisering van de onthoudingen.
Op volgende link vind u het volledige overzicht van de dwingende bepalingen die dus voor elke vennootschap van toepassing zijn: Exemplatieve-lijst-dwingende-bepalingen-WVV.pdf (ibr-ire.be)
Vanaf 1 januari 2024
Wie de statuten tegen 1 januari 2024 nog niet heeft aangepast naar de nieuwe wet, krijgt op 1 januari 2024 automatisch de dichtst aanleunende rechtsvorm. U heeft dan nog 6 maanden de tijd om uw statuten aan te passen naar de nieuwe rechtsvorm. Als bestuurder bent u aansprakelijk voor eventueel geleden schade als je dat niet doet.
LeadService ondersteunt boekhoud- en accountantskantoren door onder andere verslaggevingen, publicatieformulieren, … op te maken. Met de nodige kennis van de vennootschapswetgeving zorgen we ervoor dat ondernemers wettelijk in orde zijn met de statuten van hun onderneming.
